中国合规管理调查报告（2015）

 在正式发布合规管理调查报告之前，我们发现似乎有必要对合规做个介绍，因为还有很多人不知道合规到底是干什么的。

合规，顾名思义就是“合乎法律规定和内部规章制度”。

如果说善良是一个人最大的智慧，那么合规就是一个企业最大的智慧。任何立志于做百年老店的企业都应当考虑在企业内部培育一种以诚信、正直和廉洁为核心的合规文化。合规不仅是一个企业成功的基础，还是一种机遇，从而让企业能够真正地做大做强。从这个角度来说，合规是企业的无形资产、是企业的宝贵财富。

合规文化和制度缺失的企业都有一个特点，那就是走捷径，很多捷径直接开辟在法律的雷区上面。有的企业走出国门了，也顺道把捷径开辟到了中国大陆以外的地区。不可否认，有很多企业走了捷径、赚了快钱，在某个地方的某个时间非常幸运。但问题是，这样的企业不可能在所有的时候所有的地方都幸运。似乎不可避免的是，这些企业迟早都会因为其违法行为而引爆一颗颗法律雷区中的地雷，伴随而来的是罚款、业务量下降、关门停业整顿、甚至是牢狱之灾。从这个角度来说，合规是一个公司或企业不可或缺的一道守护或屏障。

有的企业对合规不置可否，认为合规在中国没用。就拿行贿这事来说，有人认为在中国不行贿是做不成生意的。但，即使这个说法是成立的，也还不能抹杀合规的作用，因为合规还有一个重要的职能，那就是反舞弊——防止自己公司的员工（特别是公司的高管）受贿。我们知道吃了人家的嘴短、拿了别人的手短，一旦你们公司的员工受贿，就会罔顾公司的利益，与行贿人内外勾结，做一些损公肥私的事情，从而损害公司、公司股东以及其他员工的利益。从这个角度来说，合规，总有一款适合你。

合规拒绝裸奔或者单纯地喊口号，换言之，合规的“游戏”是有装备的，这个装备就是合规管理。合规管理简单地说就是制定规则、培训规则并实施规则。所以很多公司都设置了合规部门并任命了相应的合规官来承担相应的合规工作。正如上文所说，合规的核心是诚信、正直和廉洁，不可避免地，合规的核心工作就是防范和打击贿赂（包括行贿和受贿）、欺诈和腐败。所以一个公司的合规部门的主要工作干的就是纪委和检察院的活儿。所以下次有人问你“合规”是干什么的，你告诉他是“纪委”就行了。如果你觉得不够拉风的，就告诉他是“中纪委”。

为了进一步推动合规事业在中国的开展，帮助合规同仁进一步做好合规管理工作，认证公众号“合规”（微信号：complianceinchina）于2015年第四季度发起了《中国合规管理调查（2015）》。为了让调查更好地反映合规在中国本土的实践，本次调查全部以微信的方式展开，并用中文进行。

本次调查有效送达据不完全统计共有5000人次，并有142人直接参与填写表格，以下是本次调查的最终结果。

1、 关注合规更多的还是外资企业。

在收回的142份问卷中，有73人来自于外资企业，占比51%。相比较，民企和国企的比例都比较低，前者占比20%，而后者占比18%。从这个角度来说，关注合规的外资企业比民企和国企要多。

2、专业搞合规的多了，但兼职合规的也不少。

从问卷当中可以看出，专职合规官的比例高达42%，企业法务兼职合规的也有28%。考虑到法务与合规的高度兼容，如果把企业法务兼职合规也看成是专职合规的话，合规专业化程度可以高达70%。

当然，兼职合规的现象也还存在。兼职搞合规的来自于企业的方方面面，他们有的来自于内控/审计（高达20%），有的来自于企业财务（2%），还有的合规由业务经理兼任（占比4%）。

3、合规义务不仅仅是反贿赂，还包括公司内部规定及其他法律法规。

与合规义务相关的调查题目是“您所理解的合规包括哪些内容？”，本题是多选题。在收回的问卷中，选择“公司内部规定”的占比21%，而选择“反贿赂”的占比20%。选择“反垄断”、“保护个人信息”以及“其他法律”的各占16%。有9%的人选择了“环境保护”。

这个选择结果似乎告诉我们企业所关注的合规义务不仅仅是“反贿赂”，换言之，合规不仅仅是反贿赂。另外，合规也不仅仅是符合法律规定，“公司内部规定”显然是合规的重中之重。

4、中国的反贿赂法是反贿赂合规义务的重点，其次是美国的FCPA。

就反贿赂合规义务而言，中国的反贿赂法、美国的《反海外腐败法》仍是关注的重点，占比分别高达37%和25%。出乎意外的是，英国的《反贿赂法》没能占居第三，而是退居第四，占比17%。排在第三顺位的是“其他法律规定”。这个调查结果反映了反贿赂法下合规义务在国别上开始多元化，而不仅仅局限在中国、美国和英国的法律。

5、合规培训和合规政策还是合规的重要工具，其次合规的专业化和威权化也占很大的比重。

“贵司的合规工具包括哪些？”是个多选题。选择“合规培训”和“公司制定有合规政策”并列第一，各占比15%。其次是“公司设立有专门的合规部门”和“对违规、违法员工予以处罚”，各占比13%。这些数据似乎充分说明了合规的基本工具仍然是政策的制定与培训，但这些工作应当专业化。当然，图法不足以自行，如果不能对违法、违规的员工予以处罚，则合规没有意义。所以，合规的关键在于执行。所以，有13%的选择“对违规、违法员工予以处罚”也就不奇怪了。

非常有意思的是，下面四项合规工具俱各占比11%，它们分别是：“劳动合同中制定有合规义务”、“不断重申合规政策及/或义务”、“公司设有内控部门”、“公司设有审计部门”。

6、合规的最大困难来自于业务部门的不配合，另外，中国合规大环境下劣币驱逐良币的现象也让合规变得更加困难。

合规的第一大难题是“业务部门不配合”，参调者对该项目的选项最多，高达21%。可以想象，如果业务部门不配合，合规部门做再多的培训也是东耳朵进、西耳朵出。

合规的第二大难题是“合规的鸟儿没虫吃”，占比16%。这个选项反映了中国合规的大环境还存在着劣币驱逐良币的困境，换言之，不合规的占便宜，而合规的吃亏。因此，一个企业也许有要合规的初心，但无奈现实太骨感。这也让“合规是企业最大的智慧”这一说法在中国恶劣的合规环境下受到了严峻的挑战。

合规的第三大难题是心有余而力不足，占比15%。合规说到底是个苦活、累活，给别人定规矩，盯紧别人守规矩，总会让别人不待见。另外，合规还是个技术活，合规官不仅得告诉别人合规，还得告诉别人为什么和怎么办。此外，合规官还得有非常强的人际交往和沟通能力。所以有15%的人选择“想把合规工作做好，无奈力不从心”作为合规的一大难题一点也不奇怪。所以做好合规工作，合规官员们需要不断地加强自身的修养和提高自己的合规技能。

合规的第四大难题是“公司的领导不重视”，占比13%。合规工作要做好的前提条件是领导重视，否则上梁不正下梁歪，合规工作则是一个不可能完成的任务。

合规的第五及第六大难题与法律有关系，它们分别是“执法太随意”和“法律不清楚”，分别占比12%和11%。所以合规也得看别人的脸色行事。如果立法和执法工作没做好，那么企业的合规工作就很难做。这个数据与我们个人的感受似乎是一致的——恶性事故年年有，2015特别多。在加上那久治不见效果的雾霾和食品安全，我们似乎可以得出一个结论，合规路上企业固然任重道远，但如果立法混乱、执法随意，那合规也只能在低水平上打转转，甚至会成为下文所说的聋子的耳朵——摆设！

有9%的认为“合规作用不大，聋子的耳朵而已”。如果有将近一成的人说合规没有用，那么说明我们国家的合规形势不容乐观。把这个数据与上述合规第二大难题“合规的鸟儿没虫吃”的数据结合起来看，中国企业的合规形势可以用严峻来形容了。

7、合规的最大动力来自于高管对个人责任的恐惧。

公司合规的最大动力来自于高管对个人责任（包括刑事责任）的恐惧，占比29%。其次是“公司被罚款，覆巢之下焉有完卵”，占比25%。“公司会处罚”占比22%，排名第三。排名第四的选项颇有正能量，“合规是百年老店最大的智慧”，占比22%。

8、绝大多数人愿意接受有关“合规管理体系”的培训。

ISO（国际标准化组织）作为各国国家标准机构（ISO正式成员）组成的世界性联合会，于2014年出版了《合规管理体系——导则》（ISO19600）,这个导则对合规管理做了一个体系性的总结，可以让合规管理起到事半功倍的效果，值得大家期待、学习，并在实践中进一步完善。

有41%的人听说过国家标准组织ISO19600合规管理体系标准，并有86%的表示，如果该标准有助于合规管理体系的建立，那么其将愿意接受培训。

9、大多数人认为2015年合规工作与以前相比更难。

有54%的人认为2015年的合规工作与以前相比更难了；有30%的认为没什么变化，只有16%的人认为更容易了。