前 言
我国“富煤、贫油、少气”的能源资源特点造就了“以煤为主”的能源消费结构。煤炭作为我国的基础能源，在一次能源消费结构中的占比超五成，在国民经济中占据重要的战略地位。在税收领域，近年来，煤炭行业税收风险呈现出多税种、多环节的特点，煤炭企业经营过程中的涉税问题愈加凸显，引致诸多税务合规问题。在煤炭开采配额制的背景下，采煤企业通常采取账外经营等方式销售超配额开采的煤炭，下游煤炭贸易企业向其采购煤炭时难以取得增值税专用发票作为增值税进项抵扣及企业所得税税前列支的凭证。与此同时，近年来煤炭行业兼并重组整合频繁，贸易企业能够从正规大型煤矿采购配额内煤炭的数量十分有限，为满足下游企业用煤需求，煤炭贸易企业只能从小型煤矿处采购超采煤炭，宏观市场的变动加剧了煤炭行业面临的发票困境问题。为解决进项发票抵扣不足的问题，部分煤炭企业重构业务模式，利用挂靠、代开等方式取得进项发票，但因模式的多样性、复杂性及税企对业务模式的理解差异，存在较大的虚开风险。随着“打虚打骗”专项行动逐渐深入并转变成七部门联合常态化打击，煤炭行业爆发了大量虚开、偷税案件，企业及其负责人面临行政责任甚至刑事责任。除虚开问题外，近年来煤炭行业曝出多起开采环节偷逃资源税、加工环节偷逃消费税，以及股权变动过程偷逃所得税的案件，煤炭行业的税收风险正逐步延伸至多环节、多税种。在司法实践方面，2023 年公开的煤炭企业虚开发票案件中，出现了受票企业以偷税进行处罚而未移送公安机关的案例，以及环开、对开行为再审改判无罪的案例。随着检察院刑事合规机制改革在全国范围推开，多地法院也在审判阶段开展合规试点，以上变化为煤炭行业涉税刑事辩护带来了新的契机。基于此，为使广大煤炭行业企业在今后的经营中，合规合法地进行税务管理、加强内部风险防控与外部风险隔离，有效应对和化解涉税法律风险，华税基于对煤炭行业的深入观察以及煤炭企业涉税刑事案件代理经验撰写本报告，深入分析税收征管新形势下煤炭行业的税收环境，汇总 2023 年最新的煤炭企业涉税刑事、行政案件，揭示煤炭行业涉税刑事风险的现状、成因及最新变化，并在此基础上提出企业管理合规建议，以期为煤炭企业防控涉税法律风险提供参考。
一、2023 年我国煤炭行业发展情况
历经“十三五”时期的供给侧改革，煤炭行业正逐步进入成熟发展阶段，行业集中度随着市场出清与兼并重组持续提升，行业竞争格局日趋稳定。随着我国经济社会、经济秩序持续向好，煤炭行业经济效益明显改善，在国家发改委出台指导价格及长协签约率与履约率提升的背景下，煤炭价格趋于稳定。在绿色发展理念的引领下，我国能源行业持续发展，能源结构不断优化，煤炭优质产能加快释放、清洁高效利用率不断提升，煤电结构不断优化，能效水平大幅提高。同时，新型煤化工得到大力发展，预计化工行业对煤炭的需求增速将保持较高水平，全国煤炭产量和市场供应量均呈现上升趋势。据国家统计局数据显示，2022 年我国能源消费总量为 54.1 亿吨标准煤，煤炭消费量占能源消费总量的 56.2%，占比超能源消费总量的半数；全国原煤产量45.6 亿吨，比 2021 年同比增长 10.5%，原煤生产增速再次提升；全国规模以上煤炭企业营业收入 4.02 万亿元，比上年增长 19.5%；煤炭开采和洗选业固定资产投资额比上年增长 24.4%，增速上涨 13.3%。煤炭生产重心持续向资源禀赋好、开采条件好的地区集中。据国家统计局数据显示，2022 年，全国规模以上煤炭企业原煤产量超亿吨省份共 6 个，原煤产量超 10 亿吨省份 2 个，分别为山西（13.07 亿吨）和内蒙古（11.74 亿吨）；其余为陕西（7.46 亿吨），新疆（4.13 亿吨），贵州（1.28 亿吨），安徽（1.12亿吨），上述 6 省份产量合计 38.8 亿吨，同比增长 9.4%，占全国规模以上煤炭企业原煤产量的 86.3%，比 2021 年提高 0.4 个百分点。年产量在 5000 万吨至亿吨省份 6 个，河南（9772.8 万吨），宁夏（9355.4 万吨），山东（8753.1 万吨），黑龙江（6951.8 万吨），云南（6659.4 万吨）、甘肃（5351.8 万吨），合计产量为 4.68 亿吨，同比增长 7.1%，占全国产量的 10.4%，其中甘肃省产量大幅增长 23.2%，首次超过 5000 万吨。
二、2023 年煤炭行业税收环境分析
（一）七部门联合打击涉税违法犯罪持续推进
2018 年 8 月，国家税务总局、公安部、海关总署、中国人民银行四部委联合开展打击“假企业”“假出口”“假申报”专项行动，专项行动于 2021 年 10月底圆满收官，共依法查处涉嫌虚开骗税企业 44 万户，挽回税收损失 909 亿元。2021 年 3 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》，对深化税收征管改革，深入推进精确执法、精细服务、精准监管、精诚共治作出全面部署。为更好应对涉税违法犯罪形势变化，进一步强化境外资金分析监控、密切执法司法机关协作配合、加强执法工作法律监督，专项打击行动在四部门联合的基础上，最高人民检察院、国家外汇管理局正式加入打击虚开骗税工作机制。通过整合六部门的专业优势、侦查优势、数据优势等，使虚开骗税违法犯罪打击行动更为精准、高效。2023 年 7 月 3 日，国家税务总局、公安部、最高人民检察院、最高人民法院、海关总署、中国人民银行、国家外汇管理局在北京召开全国联合打击涉税违法犯罪工作推进会议，最高人民法院加入打击行动队伍，联合打击行动由六部门拓展到七部门，会议强调要精准打击“假企业”“假出口”“假申报”，精准打击行业性、区域性重大案件。在此背景下，税警联合查处多起煤炭领域的虚开骗税大案，煤炭行业作为涉税违法犯罪打击的重点行业之一，涉税刑事风险一触即发。
（二）全电发票全面推行，税收征管迈入“以数治税”新时代
《关于进一步深化税收征管改革的意见》指出，要全面推进税收征管数字化升级和智能化改造，要全面推进税收征管数字化升级和智能化改造，充分运用大数据、云计算、人工智能、移动互联网等现代信息技术，着力推进内外部涉税数据汇聚联通、线上线下有机贯通，驱动税务执法、服务、监管制度创新和业务变革，进一步优化组织体系和资源配置。稳步实施发票电子化改革，实现发票全领域、全环节、全要素电子化，着力降低制度性交易成本。
（三）多地清理违规财政返还政策，行业经营模式面临挑战
1、清理违规财政返还政策行动逐步推开近年来，部分地方政府为招商引资、推动地方经济发展，对特定主体在税收、非税等收入和财政支出等方面给予了优惠政策，在特定的历史时期与经济环境背景下促进了投资增长和产业集聚。煤炭行业长期困扰于无法取得增值税专用发票的问题，部分煤炭企业选择在园区搭建贸易链条享受地方财政返还政策，以解决进项抵扣不足、无法取得企业所得税税前扣除凭证的问题。但是，实践中部分不法分子利用地方财税优惠政策恶意偷逃税款，扰乱市场秩序，致使国家税收流失，影响国家宏观调控政策效果。因此，2014 年 11 月国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62 号），提出“坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策”，“未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消”，并要求“各地区、各有关部门要开展一次专项清理……通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止”。基于前述文件精神，近年来各地清理财税返还政策循序渐进、逐步推开。
2022 年 6 月， 国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20 号），进一步明确“除国家另有规定外，逐步取消对各类区域的财政收入全留或增量返还政策，确需支持的通过规范的转移支付安排。逐步规范设区的市与所辖区之间的收入关系。结合税源实际合理编制各级收入预算，依法依规征税收费，严格落实退税减税降费政策，严禁虚收空转、收‘过头税费’、乱收费，不得违规对税费收入指标进行考核排名。逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。
（三）多地清理违规财政返还政策，行业经营模式面临挑战
1、清理违规财政返还政策行动逐步推开
近年来，部分地方政府为招商引资、推动地方经济发展，对特定主体在税收、非税等收入和财政支出等方面给予了优惠政策，在特定的历史时期与经济环境背景下促进了投资增长和产业集聚。煤炭行业长期困扰于无法取得增值税专用发票的问题，部分煤炭企业选择在园区搭建贸易链条享受地方财政返还政策，以解决进项抵扣不足、无法取得企业所得税税前扣除凭证的问题。但是，实践中部分不法分子利用地方财税优惠政策恶意偷逃税款，扰乱市场秩序，致使国家税收流失，影响国家宏观调控政策效果。因此，2014 年 11 月国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62 号），提出“坚持税收法定原则，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策”，“未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消”，并要求“各地区、各有关部门要开展一次专项清理……通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止”。基于前述文件精神，近年来各地清理财税返还政策循序渐进、逐步推开。
2022 年 6 月， 国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20 号），进一步明确“除国家另有规定外，逐步取消对各类区域的财政收入全留或增量返还政策，确需支持的通过规范的转移支付安排。逐步规范设区的市与所辖区之间的收入关系。结合税源实际合理编制各级收入预算，依法依规征税收费，严格落实退税减税降费政策，严禁虚收空转、收‘过头税费’、乱收费，不得违规对税费收入指标进行考核排名。逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策”。
2、清理地方财政返还政策是近年审计查处重点
2023 年 12 月 26 日，受国务院委托，审计署审计长侯凯向十四届全国人大常委会第三次会议作《国务院关于 2022 年度中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改情况的报告》，报告指出“关于地方财政管理不够严格的问题。审计的相关地区已整改 516.27 亿元。针对违规组织和返还财政收入问题，70 个地区开展专项整治或完善财政收入管理制度等，已将 31.49 亿元虚增收入退库，追责问责 55 人；6 个地区已退还过头费、乱罚款等；55 个地区清理废止违规出台的税收返还优惠等，规范招商引资行为”。
3、各地加强财政返还管理，煤炭行业经营模式面临挑战
为解决源头缺乏进项票、控制企业经营成本，部分煤炭企业根据园区财税优惠政策与地方政府签订财政返还协议，并构建出相应的交易链条以享受财政返还。但在目前的宏观环境下，园区财政返还政策存在较大的不稳定性，利用财政返还弥补进项不足问题的煤炭企业将面临较大的税收风险，且风险可能会向下游用煤企业传导，此类经营模式面临着挑战
（四）煤炭领域税务监管加强，涉税风险需重视
2021 年 3 月，中办、国办印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》（以下简称“《意见》”），对深化税收征管改革，深入推进精确执法、精细服务、精准监管、精诚共治作出全面部署。《意见》提出各地税务部门以税收风险为导向、以“双随机、一公开”为基本方式，针对逃避税问题多发的重点领域，适当提高抽查比例，有序开展随机抽查，精准实施税务监管，打击涉税违法行为。煤炭购销是税务稽查的重点打击领域，涉税风险更易爆发。自 2020 年内蒙古开展煤炭领域专项整治倒查 20 年工作以来，山西、云南、四川、新疆等省份陆续开展自查自纠行动，多部门聚焦煤炭交易、矿产交易、煤矿股权转让、煤炭资源整合与兼并重组等经济事项建立联动机制，相继查处了一批煤炭企业税收违法违规案件。
（五）煤炭行业多税种稽查案例频发，合规管理形势严峻
煤炭行业涉及税种众多，除增值税、企业所得税、个人所得税、印花税等常见税种外，还涵盖了资源税、水资源税、消费税等税种。近年来，随着税收征管信息化程度提升，税务机关的监管能力与效率得到增强，实践中出现了不少煤炭企业偷逃资源税、消费税的案件。实践中，不少企业忽视小税种的合规管理，在严格的小税种征管态势下，企业面临更为严峻的合规管理挑战。
