10月30-31日,中央金融工作会议在北京举行。会议鲜明地提出:“加快建设金融强国”的目标,为中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业提供有力支撑。
会议指出,要着力推进金融高水平开放,确保国家金融和经济安全。
另一方面,也要切实维护好金融安全与稳定,提升风险防控和化解能力,确保金融管理能力与开放水平相匹配。(注:以上信息来自于网络)
01.防范金融风险的三道能力
各金融监管机构、金融机构等相继召开扩大会议,传达学习了会议精神,部署了下一步工作重点,提出了重点监管范围等措施。(注:以上信息来自于网络信息及理解概括)
改革开放40年来,我国经济、金融系统得到了快速增长,已经成为世界第二大经济体,A股无论在规模和上市公司数量方面,已经成为世界数一、数二的资本市场,金融系统在助推我国经济稳定、发展中发挥了巨大的作用。
随着我国金融系统高水平开放度的不断加大,活跃其中的各种利益角色越来越多,为金融系统的活跃注入了活力。各种角色不同的参与目的,其中以逐利为目的的立场结构也越来越复杂,意味着金融系统面对的各种风险因素也越来越多。
无论是从国家主体,还是从金融系统的角度,防范与化解金融风险的能力主要有3部分构成:
一是基于错综复杂立场的各种交易,所带来的对法制健全性、合理性与规范性的需求。法制是规范金融市场秩序,营造公开、透明、公平、健康市场环境的先决条件。完善的法律法规、规章与政策,是预防金融风险的第一道能力。
二是依据法律法规、规章与政策,实施覆盖金融参与方各领域的穿透式监管、严厉的标准型违法违规处罚,是防控金融风险的第二道保证能力。有了健全的规则,不等于被遵从与执行。
三是对突发的风险采取紧急的多方位、系统化联动的应对措施,是应对金融风险发生后的第三道降低、化解能力。
回顾我国金融系统发展史,各金融机构在促进法律法规、各种行政规章和政策体系建设,依法依规实施监管方面发挥了重大的作用,有力保障了金融系统的健康发展,但仍然是一个不能停止的持续完善过程,金融系统在动态发展、快速壮大。
金融系统规模快速增长,改革的深化,参与金融领域的角色类型、数量的快速扩张,各种金融交易工具的不断丰富,科学技术的快速发展,在考验着制度与政策体系、监管体系、资源支持能力的效能。
需要考虑的是,现行制度、政策是否能够匹配金融系统的快速增长?是否匹配运作机制的改革?现有的监管是否能够支撑金融环境日益复杂所带来的监管前移和动态监督需求?监管方一方面制定政策、一方面依法依规进行监管,是否能够代表各方的立场,是否存在资源不足的问题?
需要说明的是,立场不是贬义词,不是对监管机构的道德与能力的质疑,而是从风险管理的维度设定的假设逻辑。立场因组织定位、职责的不同,因人的思维,因参与政策拟定的讨论者不同,因不同的目的、结果期望、过程不确定因素、能力与工作复杂度等多种要素的平衡而自然形成。
譬如:资本市场是为实现上市公司做大做强而建立的融资、投资交易平台,注册制的施行,具备什么条件的公司可以IPO,用什么标准去衡量,监管什么,监管谁,出现问题谁承担法律责任,对应什么严厉处罚等等。
当然,这些内容基本都有,规则似乎也不缺失,但是否适应是另一回事儿,如果缺乏合理的、可衡量、可执行的规则基础,监管也会无从实施,有心无力,这不是道德与能力问题,但是现实问题。
例如:一个准备IPO上市的公司,从资本市场的角度,可以认为这个公司有做大做强的良好愿望,当然可以为其敞开大门。但在上市之前,在肩负巨大债务情况下进行突击式高额分红,本身已经说明这个公司自身就不存在“做大做强”的内生追求。其次,用资本市场的巨额融资去偿还债务的做法,本身又说明公司在利用资本市场资金进行债务冲销,不足以证明其“做大做强”的行动,这样的公司有悖于资本市场设置的目的,又怎么能具备上市条件呢?
为避免重复发生类似问题,是否应该审视一下现有规则与注册制的匹配性,是否具备“预防中小投资者发生误投风险”的能力?保护中小投资者利益,需要落实在规则,需要落实在具体的监管、处罚、舞弊赔偿措施上。
再比如:上市公司发起股东将非流通股通过转借、质押等方式给证券公司,证券公司通过融券在二级市场流通,是否违背了非流通股原则,如果现行规则没有明确,虽然不构成违规,那是否存在规则漏洞?
一套仍在使用的规则,自然可以构成监管执行的依据和标准。但一套与经过调整后的场景存在匹配不足的有效规则,就会构成交易方利用规则漏洞的可能或行动,这种行为虽然不构成违规,但会对金融系统的健康性造成危害,存在漏洞的规则,就是风险诱因。所以,规则需要不断回顾、检视、规划、完善、细化,特别是存在利益博弈、风险特征典型的非银金融市场。
02.防范与化解金融风险的措施思考
不能否认,金融监管系统为化解风险所采取的临时性政策调整所付出的诚恳、务实与努力。但相对其它国家金融市场趋势来讲,来的晚了点儿。
在企业的管理中,为管理风险会有一种制衡原则,制衡既可以提高专业性,也可以发挥一种约束、促进的作用,即统筹与执行分离,本质是控制的作用。
统筹,我们可以理解成是一种规划,可以理解成是构建与新型金融市场匹配的运作秩序,实现方式依靠的就是规则,但需要建立专门的政策研究与规则制定组织。
执行,指的是监管,如果从单纯的监督与处罚角度认识,一般情况下,监督者不应介入到秩序的建立过程中,原因是“监督立场”可能带来的规避监督复杂性的“责任风险假设”。任何规则、机制的建立,都是基于某种条件或风险假设为基础,并非出自恶意,是制衡产生的机理。
政策研究及规则制定与执行的分离,可以保证一批人专门研究国际金融市场先进的政策与机制,可以专门研究我国金融市场的动态及目标期望,可以专门研究、假设健康运作过程中可能存在的“人性”不确定性,从而制定出一套系统、合理、适应,甚至细致到监管、处罚标准的规则体系。完善的规则体系,本身就具备了预防金融风险、实现目标期望的能力。
同时,建立专门的政策研究与规则制定组织,可以降低金融系统中如交易所、证券公司、基金投资机构、公共会计事务所机构等利益组织角色的参与程度或可能,规避由于各机构“逐利”立场所带来的对政策、规则的影响。他们是被监管的角色,根本不是政策、规则制定的参与者、讨论方,最多是公示、征求意见的对象。
可以做出一个假设:证券保荐机构的获利与拟IPO企业追求一致可能带来共同舞弊风险;公共会计事务所第三方监督获取报酬与上市公司舞弊愿望可能构成一致风险;证券交易所可能构成盲目扩张上市公司数量而忽略公司质量控制的风险,从而与保荐机构、拟IPO存在利益一致性的可能,存在对上市公司舞弊风险有失察的可能。实际上,从前期披露的对证券机构保荐业务内控建设与执行的监管结果,可以得到反映。
实施政策及规则制定与执行的分离,可以化解监管机构既要忙于监管,又要不断针对发现问题临时调整政策的压力,如此庞大的金融市场,政策的稳定性对运作的健康性有重要的意义;可以化解监管机构资源不足,可能不得不借助于金融参与方力量所带来的立场风险可能性;还可以让监管者回归功能定位,监管前移、覆盖全局及各参与角色,提高监管专业化的效能与效率。
实施政策及规则制定与执行的分离,本身已经具备条件。我国庞大的金融市场规模,以及不断开放的趋势及面对的复杂性,强化监管、依法治理的需求,建立一支专门的政策研究与规则制定组织队伍,成本付出与巨大产出及效能之间的关系,不足考虑。
为加强中央对金融的领导,设立了中央金融委员会、中央金融委员会办公室,形成了不同性质金融之间的集体联动决策机制。
实施政策及规则制定与执行的分离,可以将监管执行中发现的问题及时反馈给委员会,可以快速完成政策与规则的完善;同时,政策与规则制定组织,可以及时就规则的遵从与执行要求向委员会报告,快速传递给监管机构,有助于监管机构责无旁贷地实施依法治理和监管。
政策及规则制定组织本身职责并不局限于规则制定,还肩负着规则遵从与执行的稽核责任,由此构成对执行的稽核机制。最后,中央金融委员会可以集体决策、集思广益,有利于避免因部门立场带来的局限性,确保更好的全局视野与公允性。
03.结语
记不清在哪看过一篇文章,也无暇再去查阅,记忆中有句话不能不引起我们对金融规则的思考:会计师事务所在企业内控建设方面发挥了重要作用。
大型事务所承担的主要职责,是对上市公司内控有效性、财报真实性的第三方监督责任。在美国萨班斯法案中,大型事务所参与上市公司管理、财务、IT建设等,均属于不允许的严控范畴,目的是为了防范监督有失公允、客观性风险,保护投资者利益不受伤害。
我国也发布了上市公司财报披露前必须发布内控有效性评价报告的机制,但是否明确了责任承担与追究机制呢,如果上市公司发生了财务造假问题,是否会构成“向回看”的责任追究呢?如果规则不明确,监管关注的是有没有做,但如何防范披露质量风险呢?规则追求的是全面、系统、可执行、严密、责任明确,特别是风险特征典型的金融市场。