私募基金内部控制指引发布实施

  从中国基金业协会获悉，协会起草了《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”），并于昨日以行业自律规则的形式发布实施。基金业协会相关人士介绍，《内部控制指引》的实施旨在促进私募基金行业的运营管理、风险控制水平的提高，促进私募基金管理人向专业化、规范化基金管理机构发展。
目前，设立私募基金管理机构不设行政审批，并且监管尚处于起步阶段，市场上私募基金管理人的经营管理水平、风险控制能力良莠不齐，给私募基金行业带来的极大的风险隐患。
有鉴于此，《内部控制指引》明确了私募基金管理人应当依据指引并结合自身具体情况，建立健全并有效执行内部控制制度，确保经营合法合规、安全稳健，促进整个私募基金行业的合规发展，更好地维护私募基金管理人及投资者利益。
《内部控制指引》分为五章，共三十三条，主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理，构成了私募基金管理人内部控制的自律监管框架。

定义
私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

背景
为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》。
意义
《内部控制指引》明确了私募基金管理人应当依据指引并结合自身具体情况，建立健全并有效执行内部控制制度，确保经营合法合规、安全稳健，促进整个私募基金行业的合规发展，更好地维护私募基金管理人及投资者利益。
解读
《内部控制指引》分为五章，共三十三条，主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理。私募基金管理人内部控制的自律监管框架由此成型。
指引规定，私募基金管理人应遵循全面性、相互制约、执行有效、独立性、成本效益及适时性等原则。
对于内部环境，为了促进私募基金行业的差异化发展，《内部控制指引》对内部控制环境并不做细化、具体要求。指引规定私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。同时应当建立健全职责明确、相互制约的治理结构和组织结构，保护投资者利益和自身合法权益；应当建立有效的人力资源管理制度，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，并且规定私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员；应当设置合规风控高级管理人员，该高级管理人员对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
据《内部控制指引》，内控制度成为私募监管的重要内容，管理人内部控制制度必须上传至基金业协会私募基金登记备案系统;基金业协会将按照相关自律规则，对内部控制等合规情况进行业务检查;私募基金管理人若因内控不健全导致违反相关法律法规及自律规则的，基金业协会将采取监管措施。
指引还从业务流程控制、授权控制、募集控制、财产分离、防范利益冲突、投资控制、托管控制、外包控制、信息系统控制和会计系统控制等具体方面的内部控制制度进行了规范。
对于私募基金财产，指引明确了私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，规定了私募基金管理人应建立健全管理不同类别私募基金利益输送、利益冲突的防范及解决机制，公平对待管理的不同基金。